Договор купли продажи доли в ооо образец 2019

Продажа доли в уставном капитале ООО в 2019 году – все способы

Договор купли продажи доли в ооо образец 2019

Когда у владельцев бизнеса (не номинальных, а настоящих) возникает потребность сменить состав участников в подконтрольных им ООО, используется несколько вариантов продажи доли в уставном капитале ООО (или иного отчуждения).

Нотариальная продажа долей ООО

Строго говоря, любая продажа доли в ООО с 1 января 2016 года стала нотариальной, будь то продажа другому участнику или третьим лицам. Здесь нюанс ситуации в том, что всегда необходимо внимательно изучить устав компании, чтобы понять, в каком порядке будет происходить отчуждение.

К примеру, в уставе всегда должно быть преимущественное право у других участников перед третьими лицами, это вытекает из смысла ст. 21 ФЗ «Об ООО» (если уставом не запрещена продажа доли третьим лицам. В пункте 4 указанной статьи сказано:

«Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее – заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.»

При этом, какой смысл в преимущественном праве, если уставом запрещена продажа (и иное отчуждение) доли третьим лицам?

То же самое и с согласием участников на продажу кем-либо из них своей доли. Можно в уставе прописать, можно не прописывать, и если оно не будет получено перед сделкой, и невнимательный нотариус ее проведет, это будет хорошим поводом данную сделку оспорить.

По документам же продажа доли зависит от конкретного нотариуса. Самое часто встречающееся:

  • Р14001, нотариус ее удостоверяет (а некоторые еще и сами составляют);
  • Нотариально заверенная оферта всем остальным участникам (если он один в ООО, то естественно не нужно);
  • Нотариально заверенный отказ от преимущественного права (если решили не выдерживать 30-дневный срок на реализацию преимущественного права);
  • Договор купли-продажи, если несколько покупателей — для каждого;
  • Согласие (если требуется) от каждого участника на продажу доли;
  • Согласие супруга(и) продавца и покупателя на проведение данной сделки;
  • Заявление об отсутствии брака от каждой из сторон, если они не в браке;
  • Подтверждение того, что продаваемая доля оплачена;
  • Все документы от ООО, в зависимости от требований конкретного нотариуса.

В налоговую документы подает нотариус сам, лично, почтой или электронно, в зависимости от выбора заявителя (и уплаченной суммы). Решение о регистрации или отказе обычно получают почтой.

Строго говоря, чаще всего прямая продажа доли используется для быстрой смены участников, в одно действие. И документы сразу готовят с соблюдением всех сроков для того, чтобы не возиться с преимущественным правом. Которое 30 дней у участников и 7 дней у самого общества (если разрешено уставом), и это только по умолчанию, а по факту может быть и больший срок.

Лишний раз напоминаем — внимательно изучайте устав.

Как оформить заявление, читайте в статье: Нотариальная купля-продажа доли в ООО – форма Р14001 образец заполнения заявления.

Выход участника и продажа нераспределенной доли

Более дешевый вариант по смене участника, происходит в два этапа. На первом этапе участник выходит из ООО, его доля переходит к обществу, не распределяется. Подробнее об этом читайте в соответствующей статье. Не забудьте посмотреть в уставе, разрешен ли выход из ООО участникам.

На втором этапе, при необходимости ввести третье лицо в общество, ему продается нераспределенная доля. Для этого оставшиеся участники должны принять единогласное решение о продаже нераспределенной части доли третьему лицу (опять же, это должно быть разрешено уставом, ст. 24. ФЗ «Об ООО»).

В регистрирующий орган подаются следующие документы:

  • Р14001, заверить у нотариуса.
  • Решение участников о продаже нераспределенной части доли и определении цены для ее продажи.
  • Договор купли-продажи доли в простой письменной форме.
  • Подтверждение оплаты доли покупателем (квитанция, платежка и пр.).

Данный способ несет меньше затрат на нотариуса, но более долог. В целом, им пользуются чаще.

Выход участника, вход нового с увеличением УК и распределение доли вышедшего

Еще один способ, еще более долгий чем предыдущий. Там участник выходит из ООО, его доля сразу не распределяется. Опять же, нужно смотреть в уставе, разрешено ли выходить из общества, и входить в него третьим лицам.

Далее, третье лицо участвует в увеличении уставного капитала в ООО, внося свой вклад. После регистрации изменений оно, как действующий участник, может претендовать на распределение доли, принадлежащей обществу.

Далее, третьим действием, происходит распределение доли, принадлежащей обществу, всем участникам, пропорционально их долям. Если это делается непропорционально, то для этого принимается единогласное решение всех участников.

Учитывайте, что решить судьбу нераспределенной доли нужно в течение года с момента перехода этой доли обществу. Поэтому сильно не затягивайте с процессом.

Дарение

Если отчуждение доли в ООО третьим лицам не запрещено уставом, ее можно подарить.

С соблюдением всех требований, связанных с получением согласия остальных участников на отчуждение доли. При этом, статьей 21 Закона, не указано преимущественное право других участников при дарении (оно и не может быть).

Однако, при наличии в уставе необходимости получать согласие других участников на распоряжение долей, можно его так и не получить. Плюс, налоговые последствия для одаряемого, если он не является близким родственником дарителя.

Как оформить заявление, читайте в статье: Образец Р14001 дарение доли в ООО участнику или третьему лицу.

Исключение через суд

Крайне экзотический способ, используется для избавления от отсутствующих участников. Участники вправе через суд потребовать исключения из общества участника, своим отсутствием блокирующего работу собрания — оно не может принять решения, требующие единогласного принятия. Как это звучит в ст. 10:

«Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.»

Доля исключенного участника переходит к обществу, исключенному участнику выплачивается действительная стоимость его доли (ст. 23).

Источник: //bizneszakon.ru/ooo/sposoby-prodazhi-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo

Договор купли-продажи доли в 2019 году – образец в ООО, уставном капитале, нотариальный

Договор купли продажи доли в ооо образец 2019

Объект собственности, будь то недвижимость, транспорт или даже организация, может принадлежать лицу не полностью, а лишь частично.

Это означает, что у владельца есть лишь доля в праве собственности, что говорит о необходимости соблюдения некоторых особенностей.

Однако продажа доли будет также возможна, при учёте дополнительных моментов и соблюдении действующего порядка.

Что это такое

Право собственности состоит из трёх аспектов – владение, пользование и распоряжение. При отсутствии хотя бы одного, говорить о полном праве собственности на объект будет неправильно.

Ограничение права может возникнуть и в другом направление. Гражданин не может распоряжаться объектом полностью, если ему принадлежит лишь доля в праве собственности. Доля может быть любой – половина, треть и так далее.

При оформлении подобных сделок в обязательном порядке необходимо учитывать права и интересы остальных сособственников, в некоторых случаях даже придётся брать у них разрешение на реализацию объекта третьих лицам.

То есть фактически, право собственности сталкивается с некоторыми ограничениями, накладываемыми законодателем.

Основные моменты

Практически любой объект может принадлежать сразу нескольким лицам. При этом собственниками могут быть как физические лица, так и юридические одновременно.

Объект собственности может быть как делимым, так и неделимым. От данного момента зависит, может ли быть произведён выдел доли конкретного собственника или нет. Например, гражданин обладает ½ долей гаража.

Если его часть может быть использована самостоятельно, без вреда остальным собственникам и при соблюдении некоторых иных требований, фактический выдел может быть осуществлён.

Реализация доли в праве собственности может быть осуществлена только тогда, когда соблюдены все обстоятельства, а именно – права остальных собственников.

Как правило, объект должен быть предложен им и лишь после этого реализуется третьим лицам, но всё зависит от типа собственности.

Назначение документа

Договор купли-продажи доли имеет такое же значение, как и договор купли-продажи объекта в целом. Он регламентирует отношения продавца и покупателя, устанавливает их взаимные права и обязанности.

Далее договор необходим для государственной регистрации перехода права собственности в Росреестре, Налоговой Службе, ГИБДД и так далее, в зависимости от типа собственности.

Без данного документа новый собственник не сможет стать полноправным обладателем купленного им предмета.

К договору устанавливаются некоторые требования, которые также будут отличаться от типа собственности.

Так, например, заверение договора купли продажи доли ООО у нотариуса будет обязательным, также так и нотариальное удостоверение продажи доли в недвижимом объекта, назависимо от его типа (дом, земля сельхозназначения, объект незавершённого строительства и так далее).

Действующие нормативы

Регулирование процесса производится на основании нескольких правовых актов, в числе которых следующие:

Гражданский кодекс РФРегулирует общие моменты относительно передачи долей собственности, устанавливает само понятие права собственности, как общей, так и долевой, а также главные моменты института договорных отношений
ФЗ «О регистрации недвижимости»Определяет порядок купли-продажи недвижимого имущества и его особенности
Основы законодательства РФ о нотариатеИмеет значение, так как многие типы сделок с долями требуют нотариального удостоверения
Приказ МВД «О порядке регистрации транспортных средств»
ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»Определяет порядок регистрации перехода права собственности на организации и их доли

Также стоит учитывать и иные правовые акты, которые могут регулировать смежные аспекты. Например, Налоговый Кодекс РФ, Гражданско-Процессуальный кодекс и так далее.

В случае, когда возникает ситуация, разрешение которой возможно только в судебном порядке, сторонам рекомендуется ознакомиться с материалами судебной практики.

Это позволит лучше изучить ситуацию, найти возможные варианты разрешения конфликта и выяснить перспективу.

Процесс формирования соглашения

Соглашение о продаже доли в праве собственности на какой-либо объект, как правило, состоит из следующих этапов:

Согласование условий сделки с предполагаемым покупателемВ первую очередь согласуется цена и порядок расчётов
Проведение переговоров с собственникамиНа предмет получения разрешения на реализацию доли
Оформление договора купли-продажиПроизводится в соответствии с требованиями законодательства, которые зависят от типа передаваемого объекта
Подготовка необходимого пакета документовБудет также отличаться в зависимости от продаваемого объекта
Государственная регистрация договора купли-продажиЕсли объект подлежит такой регистрации, в остальных случаях – это право сторон, но не обязанность

Вместо первых двух этапов можно направить сособственникам предложения о приобретении доли за определённую стоимость.

Если ответ не будет получен в течение тридцати дней после его получения, то собственник волен делать со своей долей всё, что захочет.

Однако и тут есть некоторое ограничение – если объект будет продан за цену, которая меньше той, что была указана в предложении, сособственник сможет обжаловать сделку.

Нотариус заверяет договор купли продажи долей ООО, долей недвижимости. Бланк договора купли-продажи доли можно скачать здесь.

В остальных случаях сделка может быть произведена в простой письменной форме.

В уставном капитале ООО

Реализаций долей в ООО требует тщательной подготовки и выполнение ряда последовательных действий. На практике возможно два варианта:

  1. Продажа доли в обществе между её участниками.
  2. Продажа доли стороннему лицу, в том числе продажа доли, принадлежащей обществу третьему лицу.

В первом случае получать согласие на сделку от всех участников общества не обязательно, если это прямо не указано в уставе фирмы.

Сделка оформляется сначала у нотариуса (продавец заверяет форму договора), а затем через налоговую службу. Продажа доли третьему лицу возможна тогда, когда Устав не запрещает данное действие напрямую.

Кроме того, в обязательном порядке нужно будет получить отказ в приобретении от остальных участников общества. Оформление производится у нотариуса, но на этот случай присутствовать должны обе стороны.

Образец заполнения договора купли-продажи доли земельного участка в Росреестр

Любой объект недвижимости, например, дом или земельный участок, требует обязательной государственной регистрации сделки на его отчуждение.

Договор по земельному участку должен содержать следующие сведения:

Наименование документаА также дата его заключения и муниципальное образование, на территории которого оно подлежит регистрации
Полные реквизиты сторонКоторые позволят их идентифицировать, то есть паспортные данные (или данные иного документа о личности), а также адрес регистрации
Реквизиты земельного участкаА если одновременно продаётся объект недвижимости, расположенный на нём, то и данного объекта
Права и обязанности сторон
Дополнительные моменты, которые стороны считают нужным включить в условия сделкиНапример, форс-мажорные обстоятельства, договорную подсудность и так далее

Для регистрации потребуются некоторые документы. Это документ о личности каждой стороны, текст договора по числу сторон и квитанция об оплате пошлины за регистрацию имущества.

Автомобиля по наследству

Наследование имущества означает распределение долей между наследниками одной очереди, либо в соответствии с волей, выраженной в завещании.

В некоторых ситуациях наследники могут получить право на автомобиль в определённых долях.

Изначально рекомендуется договориться между сторонами, например, за свою доли в объекте собственности один из наследников получить соответствующую сумму денежных средств.

Если стороны не смогут прийти к соглашению, то объект может быть реализован, а каждая сторона получит определённую денежную сумму.

: проблематика купли-продажи долей ООО

Также возможно разделение имущества в судебном порядке. Эксперт даст заключение о стоимости каждого объекта, входящего в наследственную массу, а суд разделит её между сторонами.

Нужно ли нотариально заверять

Нотариальное заверение сделок с долями требуется, по общему правилу, в двух случаях: при продаже доли в ООО и при продаже доли в недвижимом имуществе. Во всех остальных случаях данная процедура не обязательна, если обратное прямо не установлено законом или правовыми актами.

По поводу предварительного соглашения

Относительно продажи доли в праве собственности стороны также вправе заключить предварительное соглашение по общим правилам.

Такое соглашение будет считаться ничтожным, если будут нарушены права прочих сособственников.

Так, текст данного соглашения не должен нарушать прав иных собственников, независимо от размера их доли.

Договор купли-продажи доли составляется в соответствии с требованиями действующего законодательства.

В некоторых случаях требуется нотариальное удостоверение сделки, что также производится в соответствии с установленной процедурой.

Нарушение требований может повлечь за собой недействительность договорных отношений.

Внимание!

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Источник: //yurday.ru/dogovor-kupli-prodazhi-doli/

Образец договора купли-продажи доли в Уставном капитале ООО

Договор купли продажи доли в ооо образец 2019

ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ доли в Уставном капитале

Город Калининград, Калининградская область, Российская Федерация

Мы, нижеподписавшиеся:

Гражданин (-ка)  Российской Федерации ФИО Учредителя, года рождения, паспорт: серия №, кем и когда, код подразделения:          , зарегистрированная по адресу: __________________, участник Общества с ограниченной ответственностью «____________», именуемая в дальнейшем «Продавец»,

и Гражданин(-ка)  Российской Федерации ФИО Учредителя, года рождения, паспорт: серия №, кем и когда, код подразделения:          , зарегистрированная по адресу: __________________,, именуемый в дальнейшем «Покупатель»

заключили настоящий договор о нижеследующем:

  1. Продавец ПРОДАЛ, а Покупатель КУПИЛ долю в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «___________», (ИНН/КПП  , местонахождение: РФ, Калининградская область, г. Калининград, ул. _____), внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц ИФНС России №, «__» ___________  _____ года за основным государственным регистрационным номером ОГРН – _____________, Свидетельство о государственной регистрации юридического лица серии ___ № ____________), составляющую ___ % (________________) процентов Уставного капитала, номинальной стоимостью_______________ (_________________) рублей.
  2.  Принадлежность Продавцу отчуждаемой доли в Уставном капитале ООО «__________» подтверждается следующими документами: Решением № 1 учредителя (участника) о создании Общества с ограниченной ответственностью «________________» от ___.___.20___ года, Выпиской из ЕГРЮЛ №_____, выданной ________2014 г. ИФНС по____________.
  3.  Уставный капитал ООО «_____________________» в размере 100 % оплачен полностью, что подтверждается Актом передачи и оценки имущества в уставной капитал ООО «__________________» от ___.___.20__года и Справкой о полностью оплаченном уставном капитале, выданной ООО «______________» _______ года.
  4.  Указанная доля в Уставном капитале ООО «______________» продана за ________ (__________________ рублей, каковую сумму Продавец получил от Покупателя полностью до момента подписания настоящего договора. Цена продажи доли в Уставном капитале ООО «______________» определена по взаимному согласию сторон. Сторонам  разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием договора, и в случае сокрытия ими подлинной цены отчуждаемых ____% доли Уставного капитала ООО «______________» и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.
  5. Продавец гарантирует, что до момента подписания настоящего    договора вышеуказанная отчуждаемая доля никому другому не продана, не заложена, в споре и под арестом не значится, свободна от имущественных претензий третьих лиц.
  6. На момент заключения настоящего договора Покупатель ознакомлен с финансово- хозяйственной деятельностью Общества за весь период деятельности.
  7. Продавец обязуется не выдвигать каких-либо претензий па получение прибыли          по итогам работы Общества за 201__ год, если таковая обнаружится в дальнейшем, на проданную долю.
  8. Продавец гарантирует Покупателю, что Устав ООО «______________» не содержит запрета, на отчуждение участником Общества принадлежащей ему доли третьим лицам.
  9. Стороны договора гарантируют, что настоящая сделка с долями в уставном капитале не подпадает под действие ст. ст. 23, 28 ФЗ от 26.07.2006г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции», в связи с чем, получение предварительного согласия Федеральной антимонопольной службы па совершение данной сделки не требуется.
  10. Продавец гарантирует Покупателю, что Выписка из ЕГРЮЛ № ________, выданная _______201___ г. ИФНС по ________________, содержит достоверные сведения на дату заключения настоящего договора.
  11. Доля в уставном капитале ООО «______________» переходит от Продавца к Покупателю с момента подписания обеими сторонами настоящего договора.
  12. К Покупателю переходят все права и обязанности Участника Общества с ограниченной ответственностью «______________».
  13. Переход отчуждаемой доли в Уставном капитале к гр.  ФИО Покупателя  влечет за собой прекращение прав на долю гр. ФИО продавца  в ООО «______________».
  14. В день подписания настоящего договора Продавец обязуется заполнить заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц для его последующей передачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.
  15. Стороны пришли к соглашению:

15.1.   о передаче гр. ФИО Покупателя копии заявления Продавца в ИФНС о внесении изменений в реестр юридических лиц для последующего уведомления Общества о переходе доли в Уставном капитале ООО «______________» номинальной стоимостью _____ (______________________) рублей; что составляет ___(____________) % Уставного капитала от гр. ФИО продавца  к гр. ФИО покупателя;

15.2.   о предоставлении заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц в Инспекцию Федеральной налоговой службы по __________________ Покупателем самостоятельно.

  1. Настоящий договор содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета договора, отменяет и делает недействительными все иные обязательства и представления, которые могли быть приняты сторонами, будь то в устной или письменной форме до подписания настоящего договора.
  2. Ответственность и права           сторон,  не     предусмотренные настоящим        договором, определяются в соответствии с действующим законодательством РФ.
  3. Настоящий договор заключен по взаимному согласию сторон, без насилия, угроз, обмана с чьей-либо стороны, им понятны условия и последствия  сделки. На момент заключения настоящего договора у Продавца отсутствуют какие-либо тяжелые обстоятельства и сделка не является для него кабальной.
  4. Настоящий договор составлен в трех экземплярах: один из которых, хранится в делах нотариуса _________________________. (по адресу: ___________________), по одному экземпляру – выдаются для каждой из сторон договора.
  1. Адреса, реквизиты и подписи сторон:

+7 (906) 219-88-18

+7 (401) 238-40-99

г. Калининград,
ул. Грига 56, 3-й этаж

Справка

Источник: //moralikodeks.ru/obrazec-dogovora-kupli-prodazhi-doli-v-ooo

Порядок продажи доли в уставном капитале ООО в 2019 году

Договор купли продажи доли в ооо образец 2019

Как продать и передать долю в ООО: порядок продажи и передачи доли с участием или без участия нотариуса 

Пошаговый алгоритм оформления нотариальной покупки доли физическим или юридическим лицом: документы для продажи доли 

Продажа доли в ООО между участниками и третьему лицу 

Заявление о продаже доли: образец уведомления об уступке доли в ООО другому участнику или третьему лицу 

Продажа доли единственным участником: образец решения учредителя о продаже доли 

Альтернатива купле-продаже доли

Приобретение обществом доли и ее последующая реализация: основания приобретения у участника, образец протокола о продаже доли 

Купля-продажа: от участника к обществу

Как продать и передать долю в ООО: порядок продажи и передачи доли с участием или без участия нотариуса 

В соответствии с п. 1 ст. 93 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК РФ) и ст. 21 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.

1998 № 14-ФЗ (далее — закон № 14-ФЗ) участник общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) вправе реализовать находящуюся у него в собственности долю или ее часть (далее все вместе — доля) в уставном капитале (далее — УК) ООО иным субъектам при выполнении определенных условий, введенных законом или уставом ООО. 

Важно! Процедура реализации не зависит от передачи всей доли или ее части. Однако если за долю внесен не весь платеж, участник может передать права на обладание только ее оплаченной составляющей (п. 4 ст. 93 ГК РФ, п. 3 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

Как правило, сделка по распоряжению долей требует нотариального свидетельствования (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). Заявителем о включении данных в единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) в таком случае является нотариус, засвидетельствовавший сделку (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

Обратите внимание! Если доля передается вместе с залогом или другими обременениями, они должны быть названы в заявлении (п. 14 ст. 21 закона № 14-ФЗ, п. 4 письма ФНС России от 11.01.2016 № ГД-4-14/52). 

Однако в некоторых случаях обращаться к нотариусу не нужно, например, при получении доли обществом (п. 18 ст. 21 и пп. 4–6 ст. 23 закона № 14-ФЗ) или ее размещении среди участников согласно ст. 24 закона № 14-ФЗ.

Внесение информации в ЕГРЮЛ осуществляется в таких случаях при условии наличия правоустанавливающих документов (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

Важно! Независимо от варианта отчуждения (кроме случая получения доли самим ООО), доля передается приобретателю в собственность с момента указания информации в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

Пошаговый алгоритм оформления нотариальной покупки доли физическим или юридическим лицом: документы для продажи доли

Действия нотариусаОбязательные документы для нотариусаДокументы, которые могут потребоваться
  • проверка документов и полномочий сторон сделки (ст. 43 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате);
  • подготовка проекта соглашения (при отсутствии его у сторон);
  • подтверждение подписи на заявлении о включении сведений в ЕГРЮЛ;
  • отправка заявления в налоговую;
  • передача экземпляров соглашения и копии заявления в ООО. 
  • документы, свидетельствующие о полном расчете за долю;
  • документы — основания приобретения доли ее обладателем (п. 13 ст. 21 закона № 14-ФЗ);
  • выписка из ЕГРЮЛ (в отношении обладателя доли и ООО);
  • правоустанавливающие документы ООО;
  • список участников ООО. 
  • письменный отказ остальных участников и ООО от прерогативы покупки (засвидетельствованное нотариально);
  • согласие супруга (п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ);
  • согласие органов опеки и попечительства (ст. 19 закона «Об опеке и попечительстве» от 24.04.2008 № 48-ФЗ);
  • если сделку заключает юрлицо — его уставные документы, резолюция общего собрания участников (далее — ОСУ) об одобрении крупной сделки  и т.п. 

Сделка должна быть засвидетельствована путем оформления единого документа, завизированного сторонами.

Вместе с тем допускается возможность заключения сделки по отчуждению доли (и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО) через опцион.

При этом сначала нотариально заверяется безотзывная оферта, затем акцепт, и после этого нотариус уведомляет оферента о заверке акцепта (п. 11 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

Продажа доли в ООО между участниками и третьему лицу 

Согласно п. 1 ст. 8, п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ участник ООО вправе передать свою долю одному или сразу нескольким участникам ООО. Одобрение остальных лиц, входящих в состав ООО, в этом случае не требуется, если устав не содержит иное.

Кроме того, при отсутствии в уставе запретительных положений участник может передать долю прочим лицам — не участникам ООО при соблюдении особого преимущественного права (прерогативы) получения доли другими участниками и обществом (при наличии таких пунктов в уставе). 

Обратите внимание! Запрещается устанавливать преимущественное право покупки в отношении какого-либо конкретного субъекта или уступать ее (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ). 

Вместе с тем правило о прерогативе приобретения доли не действует в следующих ситуациях:

  • при переходе доли в ООО другим участникам (определение Верховного суда РФ от 23.09.2016 № 307-ЭС16-11430 по делу № А44-5791/2015).
  • неоплачиваемой передаче участником доли третьему лицу (п. 12 постановления пленума Верховного суда РФ, пленума ВАС РФ от 09.12.1999 № 90/14). 

Заявление о продаже доли: образец уведомления об уступке доли в ООО другому участнику или третьему лицу 

Для уведомления о передаче продавец доли (оферент) обязан отправить в ООО нотариально подтвержденную оферту. Согласно пп. 4–5 ст. 21 закона № 14-ФЗ участники могут принять решение о покупке доли в ООО (образец см. ниже) соразмерно их долям по стоимости, указанной в предложении или уставе (при отсутствии иного способа в уставе ООО).

Образец уведомления можно скачать по ссылке: Уведомление о продаже доли в ООО – образец. 

Важно! Уведомление признается полученным участниками с момента его получения ООО (п. 5 ст. 11 закона № 14-ФЗ).

Однако ранее (до 2008 года) закона № 14-ФЗ не предусматривал конкретные условия и обстоятельства, подтверждающие уведомление ООО о произошедшей уступке (отчуждении) доли, что на практике нередко приводило к судебным спорам. 

После соблюдения прерогативы покупки оферент вправе реализовать долю прочим субъектам на аналогичных договоренностях и по цене, не ниже предлагаемой в оферте или уставе. 

Продажа доли единственным участником: образец решения учредителя о продаже доли 

В соответствии с п. 2 ст. 66 ГК РФ ООО может быть учреждено одним лицом. Согласно п. 2 ст. 7 закона № 14-ФЗ его нормы применяются к ООО с одним участником, если законом № 14-ФЗ не оговорено иное и это не расходится с сутью действующих отношений.

При ответе на вопрос о том, как продать третьему лицу долю в ООО единственного участника, нужно учитывать следующее. Поскольку ст.

 21 закона № 14-ФЗ не содержит каких-либо особенностей в отношении распоряжения долей единственным участником (в том числе если он наряду с этим является руководителем ООО), вышеупомянутые требования об уведомлении и прерогативе приобретения доли должны быть соблюдены и в случае перехода доли единственного участника.

Образец резолюции единственного участника о продаже доли в обществе можно скачать по ссылке: Решение учредителя о продаже доли – образец. 

Риски! При отчуждении доли единственного участника нескольким лицам следует учитывать, что, если сделки оформляются не единовременно, у первого покупателя возникает прерогатива покупки оставшейся доли участника. Решение учредителя о продаже доли в ООО остальным покупателям не будет иметь юридической силы (см. постановление президиума ВАС РФ от 27.07.2011 № 2600/11). 

Альтернатива купле-продаже доли

С целью сэкономить денежные средства участники или единственный участник ООО на практике не прибегают к нотариальному свидетельствованию договора купли-продажи доли, а идут другим путем, описанным ниже.

ЭтапМероприятиеНеобходимые действия и документы
1Увеличение уставного капитала за счет взноса третьего лица и включение его в состав участников
  1. Заявление 3-го лица в адрес ООО с просьбой о принятии его в состав участников.
  2. Протокол ОСУ (решение единственного участника) о приеме нового участника, увеличении уставного капитала.
  3. Регистрация изменений в налоговых органах.
2Выход заинтересованного участника из общества
  1. Подача выходящим участником в адрес общества нотариально заверенного заявления о выходе из общества в соответствии со ст. 26 Закона №14-ФЗ.
  2. Принятие оставшимися участниками решения о выплате вышедшему действительной стоимости его доли, о распределении его доли между оставшимися участниками.
  3. Регистрация изменений в налоговом органе.

Рекомендуем! Такой способ смены собственника доли в УК общества позволяет сэкономить значительную часть денежных средств, которые пришлось бы уплатить нотариусу за сделку. Минус способа заключается в том, что чтобы его осуществить потребуется дополнительное время (от 2-х недель).

Приобретение обществом доли и ее последующая реализация: основания приобретения у участника, образец протокола о продаже доли 

ООО может получить долю в следующих случаях:

  • При наличии в уставе возможности ООО купить долю, если участники ООО не воспользовались прерогативой приобретения доли перед прочими субъектами. Плата за долю при этом не должна быть занижена (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).
  • Если передача доли прочим субъектам не разрешена, а остальные участники отклонили предложение или не дали одобрение на продажу доли (п.2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
  • Если участник отдал голос против или не участвовал в собрании по поводу заключения крупной сделки или повышения размера УК ООО и направил в ООО нотариально подтвержденное притязание о покупке доли (п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ).
  • При выведении или уходе участника из ООО (пп. 4, 6 ст. 23 закона № 14-ФЗ). 

За год находящаяся у ООО доля должна быть по резолюции ОСУ разделена между участниками соразмерно их долям или представлена на покупку участникам ООО и (или) иным сторонним субъектам (если это не противоречит уставу) (п. 2 ст. 24 закона № 14-ФЗ).

Подробнее резолюция о разделении долей в ООО между участниками описывается в статье «Решение о перераспределении долей в ООО между участниками». Нераспределение доли (п. 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ) может повлечь за собой сокращение размера УК ООО (постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.09.2015 № Ф05-12894/2015).

Образец протокола о продаже доли, принадлежащей обществу (ООО), третьему лицу в 2019 году можно скачать по ссылке: Протокол о продаже доли ООО – образец. 

Риски! При принятии резолюции о распоряжении долей должны быть соблюдены правила ст. 67.1 ГК РФ об удостоверении принятого решения и состава участников ООО, которые были на собрании. В противном случае решение считается ничтожным (п. 107 постановления пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25). 

Купля-продажа: от участника к обществу

Возмездное приобретение доли Обществом у участника, как правило, происходит при стечении следующих обстоятельств:

  1. Продавец доли не желает выходить из общества в соответствии со ст. 26 Закона №14-ФЗ, так как имеет намерение продать свою долю в УК выше ее действительной стоимости.
  2. Оставшиеся участники не решили вопрос о том, каким образом будет распределена доля продавца, или не имеют средств для ее выкупа, но вместе с этим не желают, чтобы доля была продана третьему лицу.

Напомним, что абз. 2 п. 11 ст.

21 Закона №14-ФЗ устанавливает, что нотариальное удостоверение ткой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 – 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

***

Таким образом, продажа доли в уставном капитале ООО в 2019 году несмотря на усложнившийся порядок, по-прежнему возможна как любому участнику ООО и самому обществу, так и иному стороннему лицу при соблюдении прерогативы покупки и других упомянутых законом и/или уставом ООО условий. Вместе с тем игнорирование необходимых правил купли-продажи доли в ООО между участниками, в том числе ее нотариального засвидетельствования, может повлечь за собой риски оспаривания заключенных сделок.

Источник: //rusjurist.ru/ooo/doli_v_ooo/poryadok_prodazhi_doli_v_ustavnom_kapitale_ooo/

Договор купли продажи части доли принадлежащей обществу третьему лицу образец

Договор купли продажи доли в ооо образец 2019

Порядок оформления сделки Оформление сделки происходит в несколько этапов. Первый этап заключается в принятии решения о продажи доли принадлежащих Обществу. Принимается общим собранием участников, либо единственным участником. 2 п. 4 ст. 24 ФЗ «Об ООО»):

  1. При изменении первоначальной цены.
  2. При продаже третьему лицу.
  3. При изменении размеров долей участников в результате сделки.

Второй этап заключается в заключении договора купли-продажи с покупателем.

2 п.

Продажа доли, принадлежащей ООО – форма Р14001 образец заполнения заявления в 2019 году

Если все это есть — придется дополнительно проходить и эти процедуры.

Как правило, пишется 30-дневный срок для того, чтобы участники реализовали свое преимущественное право на покупку этой доли, либо пропорционально своим долям, либо непропорционально (это кстати еще один повод для внимательного ). Если другие участники не хотят реализовывать это право раньше истечения данного срока, им придется составить нотариально заверенный отказ от данного права.

Рассмотрим необходимые документы на всех этапах продажи доли общества: для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Здесь состав документов стандартный, как и при любом регистрационном действии. Для вам понадобятся выписка из ЕГРЮЛ, и данные из нее:

  1. ФИО, ИНН участников, чьи доли меняются (если продают им).
  2. ОГРН, ИНН, наименование компании;

Также понадобятся паспорта новых участников, кому продается доля, их ИНН.

Продажа доли в ООО

Это может быть однозначно высказанный запрет на продажу долей третьим лицам.

Очень важно максимально изучить все возможные нюансы, что позволит провести сделку в срок и без дополнительных сложностей.

Поэтому необходимо в первую очередь тщательно изучить Устав Общества, так как в нем часто могут содержаться некоторые ограничения на продажу долей и может быть прописан сам порядок осуществления таких сделок. статьи

    1 Как осуществляется продажа доли третьему лицу2 Продажа самому Обществу3 Как провести продажу одному или нескольким его участникам4 Вопросы налогообложения Как осуществляется продажа доли третьему лицу Надо помнить, что в случае продажи доли третьему лицу, не входящему на момент сделки в состав участников Общества, прежде всего собственнику-продавцу необходимо известить о намерениях продать долю Общество и всех его нынешних участников.

Продажа доли ООО третьему лицу – пошаговая инструкция в 2019 году

При этом каждый учредитель волен распорядиться своей долей по собственному усмотрению – продать, переуступить или подарить.

2019 год богат на изменения, особенно в области продажи долей ООО. Поправки в ГК РФ и ФЗ «Об ООО» отныне предусматривают обязательное нотариальное заверение всех сделок относительно отчуждения доли уставного капитала. Наши юристы составили для вас пошаговую инструкцию по продаже доли в ООО третьему лицу в 2019 году.

ШАГ 1. ПРОВЕРКА УСТАВА Во-первых, проверьте Устав Общества на предмет запрета на продажу доли третьим лицам.

Типовой образец договора купли-продажи доли ООО третьему лицу

Но и конечно когда поставят личные подписи.

Во всех остальных случаях, сделку нельзя считать действительной, так как она не имеет юридической силы. Прежде всего, потребуется ознакомиться с тем, что действительно участники имеют полное право осуществлять покупку доли в уставном капитале от иного участника.

Поэтому в обязательном порядке нужно осознавать, прежде чем продать долю стороннему лицу, участник общества должен предложить ее «соратникам», ведь это так важно. Другие участники общества должны подумать, как следует поступить, уведомление в свою очередь представляется в письменной форме, его принято называть – оферта.

Порядок продажи доли ООО в 2019 году

Дополнило правила Которые напрямую относятся вопроса подтверждения доли (ст.

22 ФЗ № 14) Были добавлены обязанности в подтверждении в нотариальном органе требований участника Относительно приобретения в ООО его части уставного капитале в том случае, когда он принимал участие в ании против принятия решения относительно выполнения сделки (ст.

23 ФЗ № 14) Был переформулирован период Когда допускается возможность применять преимущественное право в процессе реализации части уставного капитала (Уставом допускается возможность установить более длительный период) В процессе реализации части уставного капитала необходимо всегда помнить о вышеуказанных нюансах для избегания различных проблем с контролирующими органами.

В зависимости от того, кому именно планируется реализация доли ООО, необходимо знать юридические нюансы.

Договор купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале ООО

______________________ (паспорт: серия ________, № ________, выдан «___»___________ ____ г.

, код подразделения _________, зарегистрирован(а) по адресу: ____________________), именуемый(ая) в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны, вместе именуемые «Стороны», заключили настоящий договор о нижеследующем: Вариант 2 (между юридическим лицами): «________________», в лице ______________________, действующ__ на основании __________, являющееся участником и обладающее ____% долей уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «___________» (далее — Общество), именуемое в дальнейшем «Продавец», с одной стороны и «____________», в лице _________________________, действующ__ на основании ___________, именуемое в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны, вместе именуемые «Стороны», заключили настоящий договор о нижеследующем: 1.1.

Договор продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью участником общества третьему лицу (между юридическими лицами)

2.1 настоящего договора цену.

1.2. Общество с ограниченной ответственностью «_________________» (далее — Общество): основной государственный регистрационный номер ___________________________, ИНН ______________________, местонахождение: _________________________________________________; уставный капитал составляет ________ (__________) рублей. 1.3.

Право собственности Продавца на долю подтверждается _________________________________. 1.4.

Продавец гарантирует, что доля оплачена в целом, отчуждение доли третьим лицам не запрещено уставом Общества, доля или отдельные ее части не заложены, не находятся под арестом, не являются предметом судебных разбирательств или притязаний иных лиц.

Общество, а также иные участники Общества преимущественным правом на покупку доли не воспользовались.

2.1. Цена доли, указанной в п.

Образцы договоров

В подтверждение полномочий на распоряжение Долей и доказательство фактов принадлежности Доли Продавцом Покупателю представлены следующие документы: -Договор об учреждении Общества, заключённый в городе ______ ________ области __________ 2010 года; — Квитанция № ________ от ___ ________ 2010 года, выданная _______ филиалом ЗАО «Банк _______»; -Устав Общества, утверждённый решением общего собрания учредителей (Протокол № 1 от ________ 2010 года); -Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц № _____ от _______ 2011 года, сформированная Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № _____ по________ области по состоянию на ______— 2011 года. 3. Стороны оценили Долю в 2500 (две тысячи пятьсот) рублей 00 копеек.

Источник: //baza-zakonov.ru/dogovor-kupli-prodazhi-chasti-doli-prinadlezhaschej-obschestvu-tretemu-licu-obrazec-84555/

Юрист Михайлов
Добавить комментарий